会社・法人登記

2016年7月22日 (金)

「株主リスト」が登記の添付書面となります。(平成28年10月1日から)

法務省のHPに記載例などが掲載されました。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

正式に発表されるのを待っていましたが、昨日掲載されたようです。
登記すべき事項について、株主総会の決議が必要な場合は、多いですから、たいていの申請書には、「株主リスト」を添付することになります。
当事務所の関与している会社では、株主が10人もいる会社は少ないので、議決権割合が2/3に達するまでの株主を記載するか全員を記載するかのどちらかになりそうですね。

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2015年9月29日 (火)

商業・法人登記に関する登記事項証明書の様式変更

来る10月5日からですが、商業登記の登記事項証明書の様式が変更になり、今まで、証明書の枠外に記載されていた会社法人等番号が、正式に登記事項となり、枠内に記載されるようになりました。
見本はこちら

http://www.moj.go.jp/content/001158800.pdf

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2015年2月 3日 (火)

2月27日から役員等就任退任登記の添付書類が変わります。

改正商業登記規則が本日(2月3日)公布され、施行日は、2月27日と決まりました。

こちらの熊本法務局のサイトが概要について見やすく書かれています。
http://houmukyoku.moj.go.jp/kumamoto/static/20150119.jpg

主なポイントは、
役員の実在性の担保
辞任の意思確認
女性の社会進出を応援

といったところでしょうか。

追加です。

法務省のHPにも詳しく出ました。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00085.html

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2014年12月 3日 (水)

平成26年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)について

11月17日に法務局からこういう通知書が来た会社の方、早く登記をしましょう。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00083.html

でないと、会社の登記簿がなくなりますよ。職権で解散登記がされます。

お早目に当事務所など司法書士に相談してください。

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2014年11月14日 (金)

登記簿役員欄に旧姓併記可能へ

法務省は、省令(商業登記規則)を改正して、商業登記簿の役員欄に戸籍上の氏名と旧姓を併記できるようにする方針。

http://www.sankei.com/politics/news/141113/plt1411130045-n1.html

「仕事で旧姓を使用する役員が登記簿上の役員か確認できず、支障が出る問題を回避するための措置」ということです。

まあ、大臣だって旧姓使用していますからね。高市総務相の戸籍名は「山本」で、例のウチワもめの松島前法務大臣の戸籍名は「馬場」でしたから、大臣には認めても一般国民には認めないという理屈は成り立たないでしょう。(大臣の旧姓使用は、任命時に官報に記載されています。)
もちろん、登記簿は、原則、戸籍名表記、例外として旧姓併記でしょうね。そうでないと実在性が担保されません。また、他の改正予定事項との整合性もとれません。

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2013年4月 4日 (木)

死後に代表取締役再任登記

初の女性代議士・山口シヅエ氏、死後に役員再登記 元秘書が虚偽申請か
http://sankei.jp.msn.com/affairs/news/130404/crm13040412310005-n1.htm

死後に開催された株主総会に議長として出席して、代表取締役の再任ですか。
これで、「錯誤」という言い訳は通用しないでしょう。

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2013年3月 8日 (金)

平成25年4月1日以降の登録免許税に関するお知らせ(商業・法人登記関係)

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00074.html

3月5日付のブログにて
平成25年4月1日以降の登録免許税に関するお知らせ(不動産登記関係)
http://home-support21.cocolog-nifty.com/blog/2013/03/post-dc67.html
について、掲載しましたところ、sanoさんから
>あとこれって、商業登記の控除もなくなるんですよね??
とご質問がありました。
私としては、租税特別措置法に関する閣議決定なので、商業登記についても適用されるものと理解しておりましたが、昨日ぐらいでしょうか。
上記の記事が法務省のHPに掲載されていますね。

やはり、商業登記についても控除が無くなる方向のようですね。

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2012年12月15日 (土)

最近の印象に残っている登記事件その2

近頃扱った登記事件の中で印象に残っているものを少し挙げておこうと思います。

その2 新設分割

この登記も税理士さんとの協調・協力がなければできない事案です。
一番熟考を要する点は、新設会社に如何なる資産・負債を承継させるのか、また、その承継資産・負債をいくらと査定するかということです。
この問題は、司法書士では、無理ですので、経営者と税理士さんでよく打ち合わせていただくしか仕方ありません。
これが決まれば、分割計画書、新設会社の定款、承継権利義務明細表などを作成します。
この事案の場合は、引き継ぐべき債務もなく、従って債権者保護手続の必要もありませんでしたが、何分にも経験したことがない事案で、かつ、知り合いにも経験したことのある方がいませんでしたので、かなりの時間を文献調査に費やして、臨んだ事件でした。

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2012年12月14日 (金)

最近の印象に残っている登記事件 その1

近頃扱った登記事件の中で印象に残っているものを少し挙げておこうと思います。

その1 「法人住民税の均等割額を下げるための減資」

私が今まで扱った「資本金の額の減少の登記」(=減資)といえば、繰越欠損(赤字)を穴埋めするための減資(形式上の減資、無償減資)でした。
しかし、昨今は、長引く不況を反映して、現在の業績の良い会社からでも「法人住民税の均等割額を下げるため」の「資本金の額の減少の登記」をしてもらいたいというご相談がありました。
この手の案件は、もちろん税理士さんとタッグを組んで行うことになりますが、そのときに会社法・商業登記と税法の違いを色々と勉強させていただいた案件でした。

法人住民税(地方税)には、所得がなくても(赤字でも)課税される均等割というものがあります。
この税金は、支払先によって、二つに分かれます。都道府県と市町村です。つまり県税と市税です。
そしてこの税額は、資本金等の金額と従業員数によって決まります。ただし県税分は、資本金等の金額のみが基準です。

例えば、県税の場合
資本金等の金額 1,000万円以下              税額 2万円
           1,000万円超 1億円以下            5万円
以下略

市税の場合
資本金等の金額 1,000万円以下     従業員数50人以下 税額 5万円
                                  50人超    12万円

        1,000万円超 1億円以下従業員数50人以下 税額13万円
                               50人超      15万円
以下略
となっています。

当事務所の関与先の多くの会社は、資本金等の金額1,000万円以下、従業員数50人以下の会社ですので、納める税額は、県税市税合わせて7万円ということになります。

ところが、資本金等の金額が1,000万円を少しでも超過していると、いきなり18万円になります。
そこで、「ほんの少しオーバーしている資本金を減少させて、1,000万円にしたい。そうすれば、年間11万円の節税。長い目で見れば大きい数字になる。」という依頼が来るということになります。

さてさて、ここで問題は、単に、資本金の額の減少をしても、目的は達成しないということです。
なぜか?
まず、旧商法では、「資本の減少」と表現していたものを会社法では、「資本金の額の減少」と表現していることが示しているとおり、会社法になってからは、「資本金の額」というものは、単なる「計数」(計算上の数値)としか考えられていません。
計数ならば、その計数を減少させた場合は、どこかの計数を逆に増加させないと辻褄が合わなくなります。簿記で借方貸方が合致していなければならないのと同じ考えです。
そして、この場合どの計数を増加させるかといえば、同じ払込資本の勘定である「その他資本剰余金」を増加させます。そうしないと、株主資本の合計額が変動してしまいますから。
ただし、一部を「資本準備金」にすると決議した場合には、その決議が優先され、残りの金額が「その他資本剰余金」になります。

  株主資本

   資本金            →─→─→─↓
   資本剰余金
    資本準備金        ←↓
    その他資本剰余金     ←↓

ここまでは、いいのですが、問題は、法人住民税の課税標準は、「資本金等の金額」であって、登記または会計上の「資本金の金額」とは、違うということです。
「等」の文字が付いている意味が非常に問題なのです。
法人税法上の「資本金等の金額」には、貸借対照表上の「資本金」だけでなく「資本準備金」も「その他資本剰余金」も含まれているということです。(法人税法施行令8条)
だから、ただ単に、「資本金の額の減少」をしても、計数の「資本金」が減って「その他資本剰余金」が増えるだけで、法人税法上の「資本金等の金額」には、何の変化もないということになります。

では、どうすればいいのか。
資本金の額を減少して、その他資本剰余金に振り替えて、当該「その他資本剰余金」から「剰余金の配当」という形で株主に払い戻す「有償減資」を行えば、「資本金等の金額」は、減少します。

ただ、これにも、注意点がいくつかあります。
欠損会社の場合は、資本金を取り崩しても、まず剰余金の欠損を穴埋めしなければなりません。
そして、配当後の純資産額が300万円を下回らない限り、「剰余金の配当」ができません。(会社法461条)
ということは、ある程度、繰越利益(利益剰余金)のある黒字会社でないと配当は出来ないということになります。

また、黒字会社の場合、「みなし配当」課税の問題があります。
「その他資本剰余金」からの配当は、株主が資本金として払い込んだお金を株主に返しただけなので、本来、税金は、かからないはずです。
しかし、それでは、利益剰余金があるにもかかわらず、その他資本剰余金から配当すれば、税金がかからないことになり、不公平になります。
そこで、税務では、「資本金等の金額」のうち払戻しに対応する部分を超えて払い戻した額は、利益剰余金からの払戻しとみなす、「みなし配当」課税がされるということになっています。
「みなし配当」の計算式は、つぎのとおり。
                         
資本金等の減少額(A) = (払戻直前の資本金等の額) × (配当により減少した資本剰余金の額) ÷ (前事業年度終了時の簿価純資産額)

払戻額 - (A) =利益積立金額の減少額(みなし配当)

よって、資本金の額を減少して、その他資本剰余金に振り替えて、その全額を配当しても、税務上の「資本金等の金額」の減少額(A)は、資本金の減少額(=配当額)よりも少ないということになります。
したがって、この計算をしっかりした上でないと、「資本金の額の減少」+「剰余金の配当」=「有償減資」をして、資本金の額を1,000万円にしたと思っていても、法人住民税の均等割額の課税基準である「資本金等の金額」は、まだ、1,000万円以上になっていることもあるということです。
また、「剰余金の配当」を行えば、配当額の10分の1を準備金として積み立てる必要もあります。

なんとも考えるべきこと、注意すべきことの多い事案でした。

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2012年9月14日 (金)

「阪急」住宅に使用禁止命令…登記早かったのに

似た名前でグループ企業と混同されかねないとして、阪急電鉄が京都市下京区の不動産会社「阪急住宅」に商号の使用差し止めを求めた訴訟の判決が13日、大阪地裁であった。
http://www.yomiuri.co.jp/national/news/20120913-OYT1T01153.htm

阪急電鉄は、自社の商号ブランド力の保持保全に厳しいという話は聞いたことがあります。

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